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第五战区方面，负责台儿庄西北门和北门防御的是李品仙的31军。台儿庄周边现在总共有叁个军，分别为李品仙的31军和于学忠的51军、张自忠的57军。不过后两军刚刚经历过血战，其中51军折损严重，于学忠正在请求返回徐州整编，以积蓄力量再战。57军和第5师团打了将近一个星期，人员方面的损失较轻，但是弹药损耗得厉害，也需要补充。于是张自忠留下132师防守西门，自己率领其他叁个师出南门，过运河，驻扎在运河边上，在整休补充的同时，随时准备策应台儿庄战场。