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山东方面，虽然韩复渠并没有如欧阳云所料的那样，一开战便逃跑，反而率部拼死抵抗，然，因为所部仅有的重火力部队重炮旅被蒋介石调走，故，面对日军的坦克大炮，韩部毫无还手之力，其中，仅开战当日，十二军孙桐萱所部便被击溃，韩复渠不得已，只得带着自己的死忠部队手枪旅退往济南。而日军第二军在飞机坦克大炮的掩护下，一路势如破竹，短短两天便攻陷了胶东半岛，然后兵分两路，第11混成旅团沿着海边朝河北方向运动，第六师团则直扑济南。